Вниз, по мере приближения к Смоленско-Московской возвышенности, берега Волги вновь становятся холмистыми, в летнее время в густых, зеленых зарослях едва различимы люди, птицы, звери. Местность называется Козловы Горы. В конце XVI века в дремучих лесах над Волгой прятались беглые дворовые люди, крепостные крестьяне. Они объединились в отряды во главе с неуловимым, дерзким атаманом по прозвищу Козёл и грабили купеческие струги. Здешний воевода не был миротворцем, переговоров не вел, действовал жестко и решительно. В одной из схваток атаман Козёл был убит, но волжский крутояр в память о нем по-прежнему зовется его именем. 

На правом берегу Волги раскинулось село Чернопенье. Его название свидетельствует о том, как оно возникало. Первые поселенцы, расчищая землю под строительство и пашню, сожгли лес. Их жилища возводились на гарях, на "чернопенье". Местное население занималось рыбной ловлей, речными перевозками. В XIX веке среди жителей села было много бурлаков и опытных лоцманов. До настоящего времени наиболее массовыми профессиями в Чернопенье являются те, что связаны с рекой: мужчины становятся матросами и капитанами, механиками, шкиперами, грузчиками, строителями лодок и кораблей, мастерят плоты и рыболовецкие снасти.